关于对华闻传媒投资集团股份有限公司
2022年年报问询函的回复
深圳证券交易所公司管理部：
贵部《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司 2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第208号）（以下简称“问询函”）已收悉。问询函提及华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）年报的有关问题，我们作为公司的年审会计师事务所，就贵部所要求公司年审会计师核查的事项进行了核查，现就有关问题核查情况回复如下：
一、关于资产减值
问题：你公司本年度实现营业收入7.59亿元，相比上年度下降24.8%，实现归母净利润-6.83亿元，上年度归母净利润为1342.88万元。年报显示你公司本期亏损主要由于计提大额减值准备。
1.本期计提长期股权投资减值3.35亿元，包括一是对北京好多数数据科技有限责任公司全额计提减值 2.04亿元，该公司为你公司控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称车音智能）于2021年11月股权收购形成，收购价款2.11亿元，收购后短期内计提了全额减值；二是对青岛慧都智能科技有限公司计提减值1.28亿元，该公司为本期新增投资1.31亿元，通过股权收购形成，持股30%，期末账面价值仅余220万元，收购当年计提大额减值。请详细说明：
（1）前述资产收购的背景、原因、交易定价基础、标的资产在收购时点最近两年又一期财务数据、交易对手方及与你公司、你公司控股股东、实际控制人或董监高是否存在关联关系或其他关系，相关交易所履行的审议程序和临时信息披露义务。
公司回复：
一、北京好多数数据科技有限责任公司（以下简称“北京好多数”）交易事项
（一）交易概述
公司控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）与北京智成嘉业科技发展有限公司（以下简称“北京智成嘉业”）于2021年9月30日签署《股权转让协议》，车音智能以持有的提供车载软硬件服务的平台公司上海车音智能科技有限公司（以下简称“上海车音”）56.80%股权置换了北京智成嘉业持有的北京好多数30%股权，股权转让款均为21,489万元。由于本次股权转让价款相互冲抵，无需支付。
（二）关联关系或其他关系
北京智成嘉业与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他关系。
（三）审议程序及披露情况
该事项已经公司于2021年9月29日召开的第八届董事会2021年第十三次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关规定，该事项未达到披露标准。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
（五）交易时点交易对方基本情况
企业名称：北京智成嘉业科技发展有限公司
住所、办公地点：北京市朝阳区十里堡路1号10幢平房105号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨淑伟
注册资本：3.00万元
成立时间：2020年7月31日
经营期限：2020年7月31日至2040年7月30日
统一社会信用代码：91110105MA01TXJK06
经营范围：技术推广服务；软件开发；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及其出资情况：朱铮出资2.25万元，持有75%股权；朱鹏出资0.75万元，持有25%股权。朱铮为北京智成嘉业的实际控制人。
北京智成嘉业不是失信被执行人。
（六）交易时点交易标的基本情况
1．北京好多数
企业名称：北京好多数数据科技有限责任公司
住所、办公地点：北京市海淀区苏州街18号院-4楼18层1812-2
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨淑伟
注册资本：1,000.00万元
成立时间：2016年8月5日
经营期限：2016年8月5日至2046年8月4日
统一社会信用代码：91110108MA007DDW5L
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易完成前，北京好多数股东及其出资情况：北京智成嘉业认缴出资750.00万元，持有75%股权；林峰认缴出资250.00万元，持有25%股权。
本次交易完成后，北京好多数股东及其出资情况：北京智成嘉业认缴出资450.00万元，持有45%股权；车音智能认缴出资300.00万元，持有30%股权；林峰认缴出资250.00万元，持有25%股权。
北京好多数两年又一期财务数据：
截至2019年12月31日，北京好多数未经审计的财务数据如下：资产总额3,129.00万元，负债总额2,697.18万元；所有者权益431.82万元；2019年度实现营业收入6,127.31万元，营业利润673.45万元，净利润673.96万元。
截至2020年12月31日，北京好多数经审计的财务数据如下：资产总额2,815.36万元，负债总额2,055.29万元；所有者权益760.07万元；2020年度实现营业收入5,721.18万元，营业利润328.25万元，净利润328.25万元。
截至2021年4月30日，北京好多数经审计的财务数据如下：资产总额2,657.88万元，负债总额1,895.97万元；所有者权益761.91万元；2021年1-4月实现营业收入1,425.61万元，营业利润2.54万元，净利润1.85万元。
北京好多数不是失信被执行人。
2．上海车音
企业名称：上海车音智能科技有限公司
住所、办公地点：上海市长宁区天山西路789号B楼406室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄进峰
注册资本：7,000.00万元
成立时间：2011年8月2日
经营期限：2011年8月2日至2061年8月1日
统一社会信用代码：913101055805523534
经营范围：智能科技、计算机软硬件、电子产品、通讯产品、汽车专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；汽车及零部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油、日用百货、机电设备、五金交电、家用电器、计算机软硬件、电子产品、通讯产品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，汽车租赁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告(除增值电信业务），计算机系统集成。
交易完成前，股东及其出资情况：车音智能出资7,000.00万元，持有100%股权。
交易完成后，股东及其出资情况：北京智成嘉业出资3,976.00万元，持有56.80%股权；车音智能出资3,024.00万元，持有43.20%股权。
上海车音2021年及2022年经营数据：
上海车音2021年度实现营业收入245.55万元，净利润-2,330.40万元；2022年度实现营业收入3,410.65万元，净利润-3,890.16万元。
上海车音不是失信被执行人。
（七）定价依据
鉴于北京好多数属于科技型企业，故参考深圳中鑫国际资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“中鑫评估”）于2021年7月31日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及的北京好多数数据科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，北京好多数股东全部权益价值评估值为71,630万元，北京好多数30%股权对应估值21,489万元。此估值系采用收益法评估得出，体现北京好多数的行业特性及其专业技术未来或可创造的价值。而上海车音作为车音智能提供车载软硬件服务的平台公司，近年来业务严重受损，连年亏损，经营状况不佳，难以采用收益法进行估值，因此以资产基础法思路进行股权价值的评判。经双方谈判协商，车音智能将持有上海车音 56.80%的股权按账面净资产作价 21,489万元转让给北京好多数的股东北京智成嘉业，北京智成嘉业将持有北京好多数30%的股权转让给车音智能。该项交易以股权置换完成，上海车音、北京好多数两家公司的股权价值相互融合、捆绑，未产生商业实质上的损失。且经车音智能各方股东同意并确认，上海车音56.80%股权置出后，车音智能相关业绩承诺事项仍具有效性。
（八）交易背景及目的和对上市公司的影响
1．交易背景及目的
北京好多数主要从事教育营销、金融风控、政府安全大数据、网络软件定制等服务，围绕消费者线上购买流程形成了泛电商细分决策模型，并应用在消费金融领域大数据风控、政府安全大数据等领域。收购北京好多数前，车音智能受宏观经济、行业竞争及行业格局变化等影响，主要业务停滞或萎缩，核心客户丢失，发展困难较大，连年出现亏损且无法完成当年对赌业绩。经多方考察与交流，车音智能拟紧跟汽车行业从数字化到数智化转型步伐，结合自身主机厂业务经验和北京好多数的数据处理能力，以改变经营发展现状。因此，车音智能向股东提出申请进行了本次交易。
2．对上市公司的影响
本次交易完成后，公司控股子公司车音智能持有北京好多数30%股权，持有上海车音43.20%股权，北京好多数及上海车音不纳入公司合并财务报表编制范围，公司对上海车音、北京好多数的投资计入长期股权投资，以权益法核算。
本次交易发生时，车音智能对上海车音的其他应收款余额为4,818.88万元，上市公司合并报表内新增对上海车音其他应收款4,818.88万元。截至目前，上海车音已向车音智能累计偿还109.67万元，剩余4,709.21万元未偿还。
对公司财务状况及经营情况的影响主要取决于北京好多数及上海车音后续的经营成果。
（九）会计处理过程
交易完成后，车音智能持有北京好多数30%股权，对北京好多数的财务及经营产生重大影响，故采用权益法核算。车音智能持有上海车音43.2%股权，对上海车音的财务及经营产生重大影响，故采用权益法核算。
单体报表：
上海车音原成本法核算账面价值320,190,095.86元,按置换比例结转长期股权投资的账面价值181,867,974.45元，确认北京好多数长期股权投资成本210,994,382.87元，差额29,126,408.42元确认为投资收益。处置后剩余股权账面价值 138,322,121.41元自取得时即采用权益法核算进行调整，按剩余股权比例43.20%对上海车音自取得投资时至转为权益法核算的当期（2021年9月）实现的损益进行调整，调减长期股权投资2,650,303.04元，2021年10-12月确认上海车音损益调整调减长期股权投资6,454,585.43元，调整后2021年12月31日单体报表上海车音长期股权投资账面价值129,217,232.94元。2021年10-12月确认北京好多数损益调整调增长期股权投资117,585.62元，调整后2021年12月31日单体报表北京好多数长期股权投资账面价值211,111,968.49元。
合并报表：
处置上海车音56.8%股权对价210,994,382.87元与剩余43.2%股权公允价值136,577,393.28元之和 347,571,776.15元作为合并报表长期股权投资的处置价款。处置价款与上海车音在车音智能购买日持续计算的净资产账面价值 371,497,170.86元的份额100%的差额确认投资收益-23,925,394.71元。单体报表上海车音43.2%股权转为权益法核算时，调整自取得投资时至转为权益法核算的当期（2021年9月）实现的损益后的账面价值135,671,818.37元，合并报表层面剩余股权公允价值136,577,393.28元，调增投资收益905,574.91元。
商誉：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。一般情况下（未发生企业重组等），商誉相关的资产组或资产组组合一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。车音智能购买日确定的商誉是以车音智能及其子公司作为一个整体产生的商誉，难以分摊至相关的资产组，故把车音智能及其子公司整体做为一个资产组组合。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
2021年末，华闻集团聘请具有评估资格的深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）（以下简称“中为评估”）对车音智能商誉进行评估，评估基准日为2021年12月31日，与车音智能合并报表口径一致的、纳入评估范围包含商誉的资产组账面价值 27,444.77万元（发生企业重组，重新确定后的资产组组合不包含上海车音资产和负债的账面价值）。在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币 23,932.42万元；采用收益法计算包含商誉资产组组合的公允价值，得出包含商誉资产组组合公允价值减去处置费用净额为人民币 23,713.88万元，包含商誉资产组组合可收回金额取公允价值减去处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者，车音智能可收回金额为人民币23,932.42万元。综上，商誉资产组组合账面价值与可收回金额的差额3,512.35万元为商誉减值金额，按华闻集团持股比例60%应分摊的商誉减值金额为2,107.41万元。
综上所述，车音智能作为一个资产组组合形成的商誉，在2021年9月处置上海车音时无需考虑分摊商誉的账面价值，且2021年年末按《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试并计提相应的减值准备符合会计准则的要求。
二、青岛慧都智能科技有限公司（以下简称“青岛慧都”）交易事项
（一）交易概述
公司控股子公司车音智能与青岛杰奥斯智能科技有限公司（以下简称“青岛杰奥斯”）于2021年12月24日签署《股权转让协议》（于2022年2月才完成相关手续），车音智能以持有的提供汽车数字营销服务的平台公司北京车音网科技有限公司（以下简称“北京车音网”）53.2136%股权置换了青岛杰奥斯持有的青岛慧都30%股权，股权置换对价为13,100.00万元。由于本次股权转让价款相互冲抵，无需支付。
（二）关联关系或其他关系
青岛杰奥斯与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系和其他关系。
（三）审议程序及披露情况
该事项已经公司于2021年12月21日召开的第八届董事会2021年第十五次临时会议审议通过。当时公司判断该次北京车音网与青岛慧都股权置换的交易事项，与前述上海车音股权与北京好多数股权置换的交易事项所涉及的交易标的业务不同、客户不同、不存在经营性往来等情况，故未按与同一标的相关的同类交易进行披露。但由于北京车音网和上海车音均属于车音智能子公司，按《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第9.12条在12个月内交易标的相关的同类交易累计合并计算的原则，两次交易累计金额 34,589.00万元，占公司交易时点最近一期即2020年经审计的归属于上市公司股东的净资产283,588.28万元的12.20%。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
（五）交易时点交易对方基本情况
企业名称：青岛杰奥斯智能科技有限公司
住所、办公地点：青岛高新技术产业开发区松园路17号青岛市工业技术研究院A区A1楼2层225、227房间
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：朱中
注册资本：1,000.00万元
成立时间：2014年6月30日
经营期限：2014年6月30日至无固定期限
统一社会信用代码：91370222396053474B
经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；普通机械设备安装服务；交通设施维修；通用设备修理；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东及其出资情况：朱中出资850.00万元，持有85%股权；马中游出资150.00万元，持有15%股权。朱中为青岛杰奥斯的实际控制人。
青岛杰奥斯不是失信被执行人。
（六）交易时点交易标的基本情况
1．青岛慧都
企业名称：青岛慧都智能科技有限公司
住所、办公地点：山东省青岛市崂山区银川东路1号鲁信长春花园39号楼3单元101室企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李云潇
注册资本：300.00万元
成立时间：2012年10月9日
经营期限：2012年10月9日至无固定期限
统一社会信用代码：9137021205307605XQ
经营范围：楼宇智能化工程；计算机信息技术开发、技术转让及咨询服务；网络工程（不得从事互联网信息服务及增值电信业务）；系统集成；机电设备安装（不含汽车）；软件设计及开发；批发：计算机软件及辅助设备、机电设备（不含九座及九座以下乘用车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易完成前，青岛慧都股东及其出资情况：上海腾望科技有限公司（以下简称“腾望科技”）出资153.00万元，持有51%股权；青岛杰奥斯出资90.00万元，持有30%股权；马中游出资21.00万元，持有7%股权；朱中出资21.00万元，持有7%股权；李云潇出资15.00万元，持有5%股权。
本次交易完成后，青岛慧都股东及其出资情况：腾望科技出资153.00万元，持有51%股权；车音智能出资90.00万元，持有30%股权；马中游出资21.00万元，持有7%股权；朱中出资21.00万元，持有7%股权；李云潇出资15.00万元，持有5%股权。
青岛慧都两年又一期财务数据：
截至2019年12月31日，青岛慧都经审计的财务数据如下：资产总额564.29万元，负债总额286.49万元；所有者权益277.80万元；2019年度实现营业收入339.27万元，营业利润-91.47万元，净利润-61.81万元。
截至2020年12月31日，青岛慧都经审计的财务数据如下：资产总额450.51万元，负债总额215.43万元；所有者权益235.08万元；2020年度实现营业收入176.46万元，营业利润-45.11万元，净利润-42.06万元。
截至2021年9月30日，青岛慧都经审计的财务数据如下：资产总额507.58万元，负债总额227.86万元；所有者权益279.72万元；2021年1-9月实现营业收入220.01万元，营业利润44.64万元，净利润44.64万元。
青岛慧都不是失信被执行人。
2．北京车音网
名称：北京车音网科技有限公司
住所、办公地点：北京市平谷区马坊镇金河街106号院6号楼3层320
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黄进峰
注册资本：8,000.00万元
成立时间：2010年9月13日
经营期限：2010年9月13日至2030年9月12日
统一社会信用代码：91110108562106640W
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易完成前，股东及其出资情况：车音智能出资8,000.00万元，持有100%股权。
本次交易完成后，股东及其出资情况：青岛杰奥斯出资4,257.09万元，持有53.2136%股权；
车音智能出资3,742.91万元，持有46.7864%股权。
北京车音网2021年及2022年经营数据：
北京车音网2021年度实现营业收入0.00万元，净利润-458.19万元；2022年度实现营业收入0.00万元，净利润-3,939.51万元。
北京车音网不是失信被执行人。
（七）定价依据
鉴于青岛慧都属于科技型企业，故参考中鑫评估于2021年11月22日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及的青岛慧都智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），青岛慧都股东全部权益价值评估值为44,666万元。在《资产评估报告》基础上，经双方谈判协商，青岛慧都全部股权的估值调整为 43,666.67万元，青岛慧都30%股权对应估值13,100万元。而北京车音网作为车音智能提供汽车数字营销服务的平台公司，近年来业务严重受损，连年亏损。车音智能将其持有的北京车音网53.2136%股权按账面净资产作价13,093.19万元转让给青岛慧都的股东青岛杰奥斯，青岛杰奥斯将其持有的青岛慧都30%股权转让给车音智能。该项交易以股权置换形式完成，两项股权价值融合、捆绑，未产生商业实质上的损失。且经车音智能各方股东同意并确认，北京车音网53.2136%股权置出后，车音智能相关业绩承诺事项仍具有效性。
（八）交易协议的主要内容
车音智能与青岛杰奥斯于2021年12月24日签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1．股权转让
青岛杰奥斯拟将持有青岛慧都30%的股权转让给车音智能。根据中鑫评估出具的《资产评估报告》，截至2021年9月30日，青岛慧都股东全部权益价值为44,666.00万元，经双方协商一致，车音智能同意以人民币 13,100.00万元（大写：壹亿叁仟壹佰万元整）的价格受让青岛慧都30%股权；
车音智能拟将持有北京车音网53.2136%的股权转让给青岛杰奥斯。截至本协议签署之日，北京车音网账面净资产为人民币 24,604.98万元，经双方协商一致，青岛杰奥斯同意以人民币13,100.00万元（大写：壹亿叁仟壹佰万元整）的价格受让北京车音网53.2136%股权。
本次股权转让后，青岛慧都的股权结构变更为：车音智能持有30%的股权，腾望科技持有51%的股权，朱中持有7%的股权，马中游持有7%的股权，李云潇持有5%的股权；北京车音网的股权结构变更为：青岛杰奥斯持有53.2136%的股权，车音智能持有46.7864%的股权。
双方均同意根据本协议规定的条款和条件进行股权转让。
2．股权转让价款支付
因本次股权转让双方均应向对方支付股权转让价款人民币 13,100.00万元，故双方同意将股权转让价款相互冲抵，任何一方均无需向对方支付。另考虑车音智能拟转让给青岛杰奥斯的北京车音网53.2136%股权所对应的认缴出资尚未实缴，且本次股权转让款将做冲抵处理，故车音智能同意未实缴的出资由其负责实缴，如因未实缴出资导致青岛杰奥斯作为北京车音网股东对外承担任何债务的，青岛杰奥斯有权向车音智能追偿。
3．股东权利和义务的转移
双方确认，本协议生效且青岛慧都和北京车音网均完成本次股权转让的章程修订和工商变更登记手续之日，即为股权交易完成日。股权交易完成日起，除本协议有特别约定外，车音智能与青岛杰奥斯即按本次股权转让后其在青岛慧都和北京车音网中的股权比例分享利润和分担风险及亏损（包含本次股权转让前拟转让股权所对应享有和分担之公司的债权债务），不再享有本次股权转让前其在原各自公司的任何收益，也不负担股权转让前其在原各自公司的任何亏损。
4．声明与保证
（1）青岛杰奥斯声明与保证
① 青岛杰奥斯是依法成立且有效存续的法人，具有签署和履行本协议项下的义务所必须的权利或授权；
② 签署和履行本协议不会违反青岛杰奥斯承担的任何其他合法义务；
③ 青岛杰奥斯所转让的股权系青岛杰奥斯通过合法程序持有的，并已缴清全部出资，且该股权是真实、合法、有效的；
④ 青岛杰奥斯所转让的股权没有设立任何他项权利，包括但不限于质押、冻结、查封、提存等限制转让的情况。
（2）车音智能声明与保证
① 车音智能是依法成立且有效存续的法人，具有签署和履行本协议项下的义务所必须的权利或授权；
② 签署和履行本协议不会违反车音智能承担的任何其他合法义务；
③ 车音智能所转让的股权系车音智能通过合法程序持有的，且该股权是真实、合法、有效的；
④ 车音智能所转让的股权没有设立任何他项权利，包括但不限于质押、冻结、查封、提存等限制转让的情况。
5．申请审批及登记手续的办理
本协议生效后5日内，青岛杰奥斯与车音智能应分别提供相应文件资料并尽最大努力配合青岛慧都及北京车音网办理本次股权转让的工商变更登记相关手续。
6．协议生效、变更及解除
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后成立，涉及的相关公司作出同意股权转让及相关事宜的股东会决议后生效。
（2）经双方协商一致，可以以书面形式变更本协议或签署补充协议，补充协议具有同等法律效力，是本协议不可分割的部分。
7．违约责任
任何一方违反本协议或于本协议项下作出的承诺、声明、保证与事实不符或有重大遗漏，给另一方造成损害的，违约方应赔偿受害方的全部损失。
（九）交易背景及目的和对上市公司的影响
1．交易背景及目的
青岛慧都主要开发智能化城市交通综合管控平台、交通信号中心控制软件、自适应交通信号控制机、停车管理系统等产品，持有软件著作权及专利共16项，拥有一定的智慧交通技术能力。收购青岛慧都前，车音智能受宏观经济、行业竞争及行业格局变化等影响，主要业务停滞或萎缩，核心客户丢失，发展困难较大，连年出现亏损且无法完成当年对赌业绩。经多方考察与交流，车音智能为扩大车联网技术的应用领域，在原有业务基础上拟与青岛慧都合作开发智慧交通硬件，扩大业务销售范围，改变经营发展现状。因此，车音智能向股东提出申请进行了本次交易。
2．对上市公司的影响
本次交易完成后，公司控股子公司车音智能持有青岛慧都30%股权，持有北京车音网46.7864%股权，北京车音网不纳入公司合并财务报表编制范围，公司对北京车音网、青岛慧都的投资计入长期股权投资，以权益法核算。
对公司财务状况及经营情况的影响主要取决于青岛慧都及北京车音网后续的经营成果。
（十）会计处理过程
交易完成后，车音智能持有青岛慧都30%股权，对青岛慧都的财务及经营产生重大影响，故采用权益法核算。车音智能持有北京车音网46.7864%股权，对北京车音网的财务及经营产生重大影响，故采用权益法核算。
单体报表：
北京车音网原成本法核算账面价值309,714,181.64元,按置换比例结转长期股权投资的账面价值164,810,065.76元，确认青岛慧都长期股权投资成本131,000,000.00元，差额-33,810,065.76元确认为投资收益。处置后剩余股权账面价值144,904,115.88元自取得时即采用权益法核算进行调整，按剩余股权比例46.7864%对北京车音网自取得投资时至转为权益法核算的当期（2022年2月）实现的损益进行调整，调减长期股权投资30,455,899.64元，2022年3-12月确认北京车音网损益调整调减长期股权投资18,297,700.94元，调整后2022年12月31日单体报表北京车音网长期股权投资账面价值96,150,515.30元。2022年3-12月确认青岛慧都损益调整调减长期股权投资858,062.01元，2022年计提青岛慧都长期股权投资减值准备127,936,137.99元，调整后2022年12月31日单体报表青岛慧都长期股权投资账面价值2,205,800.00元。
合并报表：
处置北京车音网 53.2136%股权对价 131,000,000.00元与剩余 46.7864%股权公允价值115,177,668.87元之和246,177,668.87元作为合并报表长期股权投资的处置价款。处置价款与北京车音网在车音智能购买日持续计算的净资产账面价值244,618,556.33元的份额100%的差额确认投资收益1,559,112.54元。单体报表北京车音网46.7864%股权转为权益法核算时，调整自取得投资时至转为权益法核算的当期（2022年2月）实现的损益后的账面价值114,448,216.24元，合并报表层面剩余股权公允价值115,177,668.87元，调增投资收益729,452.63元。
商誉：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。一般情况下（未发生企业重组等），商誉相关的资产组或资产组组合一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。车音智能购买日确定的商誉是以车音智能及其子公司作为一个整体产生的商誉，难以分摊至相关的资产组，故把车音智能及其子公司整体做为一个资产组组合。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
2022年末，华闻集团聘请具有评估资格的嘉瑞国际资产评估有限公司（以下简称“嘉瑞评估”）对车音智能商誉进行评估，评估基准日为2022年12月31日，与企业合并报表口径一致的、纳入评估范围包含商誉的资产组账面价值为9,674.39万元（发生企业重组，重新确定后的资产组组合不包含北京车音网资产和负债的账面价值）。在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币620.45万元。采用成本法计算资产组公允价值后，计算公允价值减去处置费用后的净额为612.30万元；包含商誉资产组可收回金额取公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者，故本次采用预计未来现金流量现值法的评估结果确定包含商誉的资产组可收回金额为人民币 620.45万元，按持股比例60%应分摊的商誉减值金额计提减值准备5,421.21万元。
综上所述，车音智能作为一个资产组组合形成的商誉，在2022年2月处置北京车音网时无需考虑分摊商誉的账面价值，且2022年年末按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试并计提相应的减值准备符合会计准则的要求。
（2）收购前后标的资产的经营情况，本期计提大额资产减值损失的依据及相关减值测试过程，并说明收购后短期内计提大额减值准备的合理性。
公司回复：
一、北京好多数
收购前，北京好多数主要从事集团大数据算法研究、云计算、云服务、人工智能驱动等业务，围绕消费者线上购买旅程形成了泛电商细分决策模型，并应用在消费金融领域大数据风控、政府安全大数据等领域。其主要业务模式为从上游供应商（软硬件开发商、服务商等）处采购软硬件产品、技术服务、数据服务等，整合再向客户提供付费网络软件产品及运营服务。
收购后，受限于经济下行压力、教育政策全面紧缩等影响，加之创始团队核心成员因重病休养，无法有效管理，北京好多数主要来自于教育营销板块的收入大幅下滑，现金流极度紧张，而金融风控板块和政府安全大数据板块的团队鉴于北京好多数经营情况恶化，相继退出，最终导致北京好多数2022年收入锐减。
公司聘请嘉瑞评估对北京好多数股权可收回金额进行评估，评估选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。由于北京好多数目前主营业务发展迟滞，经营计划尚需进一步明晰，未来年度股利分配情况无法合理预计，导致评估时点资产预计未来现金流量的现值无法合理计算，故本次资产评估采用成本法计算北京好多数股权公允价值，进而计算减值测试资产公允价值减去处置费用的净额为-302.16万元。北京好多数30%股权的账面价值为20,385.85万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，计算北京好多数30%股权可收回金额为人民币-302.16万元，资产减值20,688.01万元，减值率101.48%。综上所述，本期对北京好多数实际计提长期股权投资减值准备20,385.85万元，计提减值准备在会计处理上是合理的。
（二）青岛慧都
收购前，青岛慧都主要开展智慧城市相关的系统研发、咨询、产品销售及实施业务，形成了内部通用平台和标准化软件模块，再根据客户的个性化需求进行定制化二次开发并完成对外销售。
收购后，受限于经济下行压力、行业变化、政府财政预算不足等影响，青岛慧都作为智慧城市相关的系统研发服务供应商，在无法收到回款的情况下，还不得不为已完成的智慧城市订单提供定期维护，故现金流较为紧张，造成了青岛慧都总体业务扩张不及预期。
公司聘请嘉瑞评估对青岛慧都股权可收回金额进行评估，评估选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。由于青岛慧都总体业务扩张暂时受限，经营计划尚需进一步明晰，未来年度股利分配情况无法合理预计，导致评估时点资产预计未来现金流量的现值无法合理计算，故本次资产评估采用成本法计算青岛慧都股权公允价值，进而计算减值测试资产公允价值减去处置费用的净额为220.58万元，青岛慧都30%股权的账面价值为13,014.19万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，计算青岛慧都30%股权可收回金额为人民币220.58万元，减值额12,793.61万元，减值率 98.31%。综上所述，本期对青岛慧都实际计提长期股权投资减值准备 12,793.61万元，计提减值准备在会计处理上是合理的。
（3）结合标的资产的经营情况充分论述前期收购的合理性、必要性，你公司董事会或其他管理层在作出相关投资决策时是否充分勤勉尽责审慎评估，是否充分保障上市公司利益。
公司回复：
受汽车行业发展滞缓的影响，在传统业务发展无法带来更好的收益情况下，车音智能调整业务模块、引进新的战略资源合作在前期收购的时点上是有其合理性的。
收购决策时，北京好多数在大数据、云计算、云服务、人工智能驱动等业务板块具备技术优势和行业经验，营业收入规模保持稳定态势。车音智能与北京好多数的合作，对于车音智能在汽车行业从数字化向数智化转型具有较大意义，有利于车音智能更好地服务客户和合作商。同时，北京好多数也需要拓展新的汽车大数据行业，整合各自在车联网以及大数据应用等领域的资产、业务和发展优势，实现各方共同利益，双方合作互利共赢。
青岛慧都多年来从事智慧交通的相关系列的开发，在智慧城市、智慧交通等业务领域积累了较为丰富的项目经验，且收购时已有多个合作意向，有望实现利润逐步扭亏为盈。车音智能进行该项目收购，主要是意图将车音智能在智能汽车数字化解决方案中积累的经验与技术与青岛慧都的智慧交通技术能力进行融合、结合，加快车音智能业务升级及转型，布局智慧交通领域，形成有效的业务联动，优势互补、实现共赢。
公司董事会及公司经营班子在作出相关投资决策时，认真核查前期调研、评估和审计等相关材料，就相关问题及风险向控股子公司车音智能负责人进行问询，在充分了解相关目的及影响后，审慎作出决议。两次交易均以股权置换形式完成，有利于车音智能业务的调整与发展，车音智能相关业绩承诺事项仍具有效性，符合公司战略发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
会计师回复：
一、针对华闻集团本期计提长期股权投资减值 3.35亿元，包括一是对北京好多数数据科技有限责任公司全额计提减值2.04亿元，该公司为车音智能于2021年11月股权收购形成，收购价款 2.11亿元，收购后短期内计提了全额减值；二是对青岛慧都智能科技有限公司计提减值 1.28亿元，该公司为本期新增投资1.31亿元，通过股权收购形成，持股30%，期末账面价值仅余220万元，收购当年计提大额减值，我们实施的主要审计程序:
（一）资产收购的背景、原因、交易定价基础、标的资产在收购时点最近两年又一期财务数据的核查：（1）与管理层就车音智能收购北京好多数和青岛慧都的情况进行沟通及讨论，了解资产收购背景和原因，并形成访谈记录；（2）获取车音智能与北京智成嘉业股权转让协议和车音智能与青岛杰奥斯股权转让协议，了解交易原因，并对其交易价格进行审核。（3）核查深圳中鑫国际资产评估土地房地产估价有限公司于2021年7月31日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及的北京好多数数据科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和深圳中鑫国际资产评估土地房地产估价有限公司于2021年11月22日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及的青岛慧都智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，核查交易定价基础；（4）核查收购时点北京好多数和青岛慧都两年一期财务数据；（5）取得股权处置计算表并查阅资产置换的会计处理，复核股权处置计算的准确性、会计处理是否符合企业会计准则；（6）了解、评价及测试长期股权投资关键内部控制的设计和运行有效性。
（二）交易对手方及与公司、公司控股股东、实际控制人或董监高是否存在关联关系或其他关系，相关交易所履行的审议程序和临时信息披露义务的核查：（1）通过企查查网站核查北京智成嘉业和青岛杰奥斯工商信息及是否与华闻集团及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系；（2）获取华闻集团管理层关于是否与北京智成嘉业和青岛杰奥斯存在关联关系的声明书；（3）获取华闻集团第八届董事会2021年第十三次临时会议决议、第十五次临时会议决议，确认资产收购交易是否履行审议程序。（4）审阅公司2021年年度报告，注意到公司董事欧阳志雄对收购北京好多数和青岛慧都事项提出异议，项目组与公司董事欧阳志雄就车音智能收购北京好多数、青岛慧都事项进行沟通和讨论并形成访谈记录。
（三）收购前后标的资产的经营情况，收购的合理性、必要性，本期计提大额资产减值损失的依据及相关减值测试过程，收购后短期内计提大额减值准备的合理性的核查：（1）获取北京好多数计划书、青岛慧都公司概况介绍，取得被投资单位的财务报表，查询被投资单位公开信息等，了解被投资单位经营情况、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化，与管理层就被投资单位的情况进行沟通及讨论，判断长期股权投资是否存在减值迹象；（2）获取嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟进行资产减值测试项目涉及的北京好多数数据科技有限责任公司股权可收回金额资产评估报告书》（以下简称“评估报告”）和嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟进行资产减值测试项目涉及的的青岛慧都智能科技有限责任公司股权可收回金额资产评估报告书》（以下简称“评估报告”），通过对行业和被投资单位的了解，分析并复核评估报告采用的评估方法和关键参数的合理性。（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素养和客观性；（4）就北京好多数、青岛慧都减值测试评估事项与评估专家进行讨论。（5）复核公司对被投资单位的减值测试过程，当可收回金额低于长期股权投资账面价值的，测算应计提减值准备金额；（6）检查公司计提长期股权投资减值准备是否经恰当审批。
二、核查意见：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司本报告期末计提长期股权投资减值准备依据充分、原因合理，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2.本期计提商誉减值1.21亿元，其中对车音智能计提减值5421.21万元。你公司于2018年并购车音智能并产生商誉15.06亿元，交易对手方子栋科技、鼎金实业承诺车音智能2018-2022年度累计实现净利润10.87亿元，车音智能实际实现累计净利润-1.5亿元。你公司于2020年至2022年连续计提商誉减值准备，截止2022年末已全额计提减值准备。请详细说明：
（1）你公司并购车音智能的背景、交易对手方、标的在收购时点两年又一期财务数据，交易定价过程及合理分析，交易履行的审议程序及临时信息披露情况。
公司回复：
一、并购背景
在并购时点，传统媒体市场近年不断萎缩，公司来自传统媒体的主营业务收入和利润在下滑，经营压力较大。如果公司只是维持现状，随着重要子公司利润承诺期的结束，公司的业绩将会出现下滑的风险。为此，自 2016年下半年以来，公司一面内部挖潜，一面寻求转型，希望结合公司现有业务，拓展公司在“创新文娱体旅”方面的业务，培育公司未来的利润增长点。
当时根据埃森哲统计数据显示，2015年新售汽车中，可实现联网的汽车约占新售汽车总量的35%，其中通过车载系统连接约占 18.18%。2020年预计新售汽车中拥有联网功能的汽车将达到98%，并在2025年实现新售汽车全部联网。同时，通过车载系统实现联网功能的汽车占新售汽车的总比例也在不断上升，将由2015年的18.18%上升至2025年的63.64%。随着未来汽车销量的不断增加、汽车行业的智能化和联网化的发展趋势以及新能源汽车的市场占有率的不断提升，未来车联网行业市场前景广阔。
车音智能为车主用户提供智能网联汽车平台服务，其本身又是品牌车主大数据转换平台。车音智能2016年、2017年及2018年1-4月分别实现业务收入14,357.12万元、41,212.22万元、18,191.05万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润2,168.02万元、9,971.78万元、1,618.73万元，经营业绩良好。对车音智能的收购，旨在延伸公司在车联网领域的业务，扩大公司在车联网产业的内容布局，助力上市公司形成新的盈利增长点，提升上市公司盈利能力。
二、交易对手方
2018年7月，公司购买拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河广告策划合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）分别持有的车音智能 11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权。
三、交易标的在收购时点两年又一期财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对车音智能财务情况出具的《车音智能科技有限公司2016年1月1日至2018年4月30日审计报告》（亚会A审字（2018）0152号），车音智能的合并财务数据如下：
截至2016年12月31日，车音智能资产总额17,789.50万元，负债总额9,226.58万元；归属于母公司的所有者权益8,382.91万元；2016年度实现营业收入14,357.12万元，营业利润1,259.78万元，归属于母公司所有者的净利润2,168.03万元。
截至2017年12月31日，车音智能资产总额47,762.72万元，负债总额23,978.74万元；归属于母公司的所有者权益22,273.81万元；2017年度实现营业收入41,212.22万元，营业利润9,892.29万元，归属于母公司所有者的净利润9,971.79万元。
截至2018年4月30日，车音智能资产总额54,687.28万元，负债总额29,146.25万元；归属于母公司的所有者权益23,890.06万元；2018年1-4月实现营业收入18,191.05万元，营业利润1,754.61万元，归属于母公司所有者的净利润1,618.73万元。
四、交易定价过程及合理分析
根据中联资产评估集团有限公司出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购车音智能科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1200号），于评估基准日2018年4月30日，车音智能股东全部权益价值评估值为278,010.23万元，车音智能60%股权相对应的评估值为166,806.14万元，经协议各方协商，车音智能60%股权的转让价款为166,800.00万元。从市盈率角度来看，2018年并购时点前后，国内资本市场并购从事智能软硬件业务或车联网业务的可比公
司，江南嘉捷（601313.SH）收购三六零科技股份有限公司100%股权，对应收购当年业绩承诺估值22.92倍；高新兴（300098.SZ）收购深圳市中兴物联科技有限公司84.07%股权，对应承诺期年均业绩承诺估值11.57倍；赛摩电气（300466.SZ）收购厦门积硕科技股份有限公司100%股权，对应收购当年业绩承诺估值14.56倍；华铭智能（300462.SZ）收购北京聚利科技股份有限公司100%股权，对应收购当年业绩承诺估值13.31倍。本次交易价格对应车音智能2018年业绩承诺估值15.44倍，2019年业绩承诺估值12.47倍，2020年业绩承诺估值9.72倍，2021年业绩承诺估值6.98倍，2022年业绩承诺估值6.32倍，估值较为合理。详细说明如下：
（一）评估时预测车音智能2018年度及以后收入和毛利将维持稳定增长，主要原因如下：1、从汽车行业整体来看，当时中国连续九年成为世界第一汽车产销大国已毫无悬念，在新能源汽车领域，也已连续两年居首。巨大而多样性的市场，可以带来众多机会，特别是在互联网+领域，迎合“新零售、新制造、新金融、新技术和新能源”的趋势，蕴含着变局，技术进步与重大合作给行业带来了信心，“大数据+云计算+深度学习”成为未来车载智能公认的方向；从车联网行业上看，当时车联网的发展阶段，TSP处于车联网产业链核心地位，国外TSP的发展比国内的发展较为成熟，主要是整车厂商和移动运营商独立或合作的形式展开，而中国TSP当时发展较为薄弱，但是其市场潜力较大，消费者的需求也较为强烈，收益较高，是产业链众多企业争取的对象；当时预计随着更多相关行业政策的出台、用户线上消费习惯的养成和更多互联网+汽车电商的加入，未来我国汽车后市场行业规模将继续扩大，用户数量也会继续增长。2、从技术优势来看，车音智能深耕语音识别和车载人机交互技术，对汽车垂直领域具有深入的理解和实践，车音智能采用的是拥有自主产权的云识别技术，在提供的云系统运维和服务过程中，能够通过对云技术的自主开发和深度挖掘，积累大量语料数据，在声纹技术和车联网平台的开发上不断进步，拥有众多企业背书，创造更适合用户的个性化、定制化服务。车音智能前期与高校积极合作实践，且当时与复旦大学大数据学院联合成立了国内首家车联网大数据专项研究中心，以及诸多自主研发技术为车音智能业务发展奠定了一定的基础。3、从产品力及运营力优势来看，车音智能当时围绕车联网全面布局包括了四大业务模块：车载人机交互HMI、TSP运营服务、车主智能联接平台和车联网大数据分析平台，这四块业务的综合搭配和相互支持，形成了车音智能车联网全业务链条服务体系。4、从商业模式来看，在车音智能搭建起来的车联网服务体系中，多种创新型商业模式逐渐滋生出来，其中有四种商业模式最具有代表性，分别为垂直电商、试乘试驾服务、客户满意度调查和车主代理服务，这些服务正是当时市场上已经存在商业模式，借助现成的车联网服务网络，渗透至每个可能的业务领域，伴随业务范围的不断拓展和创新领域的深入试探，预计能为车音智能带来较多的营业收入。5、从客户资源及资质来看，当时车音智能具备服务于主机厂的资质、能力、关系和实践，有大品牌背书，有成为后市场接口的潜力，是9个合资品牌+1个自主品牌的供应商资格，包括通用、大众、丰田、马自达、奔驰、现代、东风日产、雷克萨斯、奇瑞、捷豹、路虎、一汽奔腾，已获得保险经纪牌照，已获得融资租赁牌照。且从 2014年起，车音智能就为别克、雪佛兰等车型提供技术支持，车音智能中标了上汽通用前装车载语音识别项目，与安吉星达成语音优化方面的合作，为一汽丰田开发了B2B的零部件电商平台，并于2018年开始为其提供数字营销服务。6、从数据来看，相比于国内知名的云识别技术企业，车音智能在汽车领域的数据是最多的，在智能车主联接平台上拥有数千万用户数据，其中数百万是联网用户数据，另外，通过满意度调查业务和其他企业平台运营服务也积累了可观数据资源，使得车音智能的车载识别领域拥有最高的识别率。
（二）资产基础法评估：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 38,935.51 39,075.89 140.38 0.36
2 非流动资产 16,127.56 6,757.54 -9,370.02 -58.10
3 其中：长期股权投资 15,571.37 4,812.58 -10,758.79 -69.09
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 158.22 421.04 262.82 166.11
6 在建工程 - - -
7 无形资产 207.07 1,333.01 1,125.94 543.75
8 递延所得税资产 154.41 154.41 - -
9 其他非流动资产 36.50 36.50 - -
10 资产总计 55,063.07 45,833.43 -9,229.64 -16.76
11 流动负债 23,252.70 23,252.70 - -
12 非流动负债 73.00 - -73.00 -100.00
13 负债总计 23,325.70 23,252.70 -73.00 -0.31
14 净资产（所有者权益） 31,737.37 22,580.73 -9,156.64 -28.85
（三）收益法预测未来现金流：
单位：万元
项目名称 未来预测
2018年5—12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期
主营业务收入 88,065.21 139,126.81 176,101.84 227,728.90 273,247.23 292,782.00 292,782.00
主营业务成本 61,284.47 99,074.14 126,921.58 164,081.43 200,181.66 213,116.26 213,116.26
净利润 16,267.94 22,232.56 28,628.77 39,861.67 44,063.09 48,565.25 48,565.25
折现率 12.92% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91%
折现系数 0.9607 0.8676 0.7684 0.6805 0.6027 0.5338
折现值 14,893.62 11,736.29 14,357.61 17,433.81 19,301.17 23,025.09 201,886.84
经营性资产价值 302,634.43
长期股权投资价值 2,031.42
非经营性资产价值 -9,070.39
企业价值 295,595.46
车音智能股东全部权益资本价值（净资产价值）=企业价值 295,595.46万元-付息债务价值7,000.00万元-少数股东权益价值10,585.23万元=278,010.23万元。
（四）股权价值评估结果选取
中联资产评估集团有限公司以2018年4月30日为基准日，对公司拟收购车音智能股权价值进行了评估，于2018年7月11日出具了中联评报字[2018]第1200号报告书，基于对车音智能业务增长预期，故采用收益法评估结果，确认车音智能股东全部权益在基准日时点的价值为278,010.23万元。
（五）收购车音智能股权价值评估的合理性说明
当时，车音智能战略定位为基于人工智能的汽车整合服务提供商，其未来的发展与国民经济发展和老百姓的消费需求影响较大，特别是车联网概念作为当时的热点话题，许多行业巨头纷纷涉足车联网概念，其发展速度已进入快速增长期，且车音智能能够善于利用自己的技术、产品力及运营力、商业模式、客户资源及资质、数据等多方面优势挖掘新的业务、发展新的客户和探索新的商业和运营模式，具备一定增长的潜力和空间，且时有战略投资人寻求合作。
综上所述，当时对其业务增长预期情况的判断，及对业务增长预期对其股东全部权益价值贡献程度的判断，均是相对合理的。
五、交易履行的审议程序及临时信息披露情况
公司于2018年7月16日召开的第七届董事会2018年第十次临时会议审议批准了《关于购买车音智能科技有限公司股权的议案》，公司以中联资产评估集团有限公司对车音智能股权价值的评估结果为依据，以166,800.00万元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%股权，具体内容详见公司于2018年7月17日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会2018年第十次临时会议决议公告》（公告编号：2018-078）、《关于购买车音智能科技有限公司股权的公告》（公告编号：2018-079）。
（2）车音智能在收购后盈利能力大幅下滑的原因，相关事项在资产收购时是否可预期，资产收购收益法评估过程中，关于未来现金流量的预测依据情况，相关预测情况与实际情况经营情况产生较大差异原因。
公司回复：
一、车音智能业绩大幅下滑的原因，相关事项在资产收购时是否可预期
车音智能2018年已审计的实现净利润数为19,234.54万元，2019年首次执行新金融工具准则调整2019年期初净利润数为2,338.49万元，2019年度实现净利润数为19.605.39万元。2020年起业绩大幅下滑的原因如下：
（一）汽车行业发展层面，全球化时代下的汽车行业上下游产业链受到了整体大环境的冲击，面临着来自于供给端和需求端的双重压力。比如2022年3月吉林、上海等汽车重要生产基地无法正常运行，一汽集团多个生产基地、一级供应商和二级供应商全部停产，上汽集团多个生产基地及特斯拉等整车企业与数千家零部件供应商被迫停产。又如2022年4月，我国汽车产量一度降至116.3万辆，环比下降42.6%，同比下降50.6%，创我国汽车产业有史以来最大跌幅，当月产量跌至10年前水平。虽然我国不断调控金融政策、出台行业政策、推出消费刺激政策等，但宏观经济下行压力仍然较大，行业复苏态势难以显现，汽车行业还是出现芯片短缺、原材料价格持续上涨、停工停产、供应链中断、降价销售、清减库存、延期车展等一系列状况，带来了削减预算、项目退出或缩水、付款延迟、下游供应商倒闭等延伸影响，上游零部件企业面临原材料成本增加，下游整车企业采购需求及采购价格减少，“两头挤压”，处境艰难。与车音智能展开合作的汽车企业也无法独善其身，车辆的生产周期加长，车企的回款周期增加，应支付车音智能的款项也随之一再延期，严重影响了车音智能业务的稳定性，各类业务都出现了暂停、推迟、活动减少等情况，总体受到冲击较大，收入与毛利均出现大幅度下降。
（二）汽车行业变革层面，传统汽车行业发展已进入瓶颈期，市场份额越来越少，新能源汽车份额逐年增加，而与车音智能开展合作的传统老牌汽车企业在智能化汽车时代改革缓慢，未能抢占市场先机，受到崛起的新兴汽车企业的巨大冲击，市场占有率不断缩减，市场需求量减少，间接影响了车音智能业务量。在面对原有业务表现不佳的同时，车音智能未能及时与新兴新能源车企开展良好的合作。
（三）汽车行业数智化进程层面，2021年由于国际环境的风云变化及产能下降，国内严重缺乏高端芯片，尤其是汽车芯片，这一情况目前仍在继续。车音智能在汽车行业数智化方面的研发进度由此迟滞，同时客户的很多意向性合作由于无法给出充分性的实验数据，导致合作进度严重滞后，造成了重大的经济损失。
（四）车音智能业务层面，2020年以前，车音智能80%以上的收入，直接或间接来自主机厂，主要业务包括车载电子硬件、车载应用软件、技术开发及服务运营。2020年之后，由于主机厂产能利润下降，对配套车载软件的需求锐减，导致车音智能应用软件业务基本停滞；原先客户项目及预算调整，且暂未开发新客户，技术开发及服务运营业务收入明显下降，如部分软件开发的联调和测试交付推迟、一汽丰田数字营销电商运营服务营销活动减少等。为破除困局，车音智能以子公司成都车音为抓手，自2020年8月起用了半年多的时间高质量地完成了汽车电子硬件生产基地的建设，到2021年3月开始在汽车电子硬件前装市场布局与开拓车厂客户。但因为整体大环境影响造成开工不足、供应链不稳定，导致减产以及新客户的开拓延缓：江铃汽车业务关系无法正常生产和商务交流；智能天线和无线充电业务不能按计划实现销售；吉利缤越中控升级精品PCBA代加工业务因为芯片短缺，项目推迟；东南汽车复工复产一再推后；天线业务和其他新产品不能按计划实现销售等。
（五）在上述背景下，车音智能的现金流日益紧张，未能按时支付部分合作供应商款项，部分合作供应商通过仲裁或起诉方式，向法院申请强制执行，车音智能已被列入失信被执行人名单，极大影响商业信誉，业务拓展、技术研发等经营活动受到了较大的影响。
上述情况在较为景气的2018年即资产收购时是无法预见的，且2019年度车音智能发展条件及发展形势也尚处于良性状态。
二、资产收购收益法评估过程中，关于未来现金流量的预测依据情况，相关预测情况与实际情况经营情况产生较大差异原因
资产收购收益法评估时，评估师存在基本假设和限制条件，主要有：本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；本次评估基于车音智能未来的经营管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大条件，车音智能的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；本次评估以评估对象基准日现有的经营能力为基础，预计被评估企业利用现有的技术优势、客户资源优势以及已建立的部分车厂的 TSP平台优势在未来预测期内将保持快速增长的趋势;被评估单位管理层对未来所预测的业绩充满信心，企业在未来5年的发展规划预计可以实现等。
车音智能后续实际情况经营情况与预测情况存在较大差异，主要是经济环境发生重大变化以及汽车行业出现芯片短缺、原材料价格持续上涨、停工停产、供应链中断、降价销售、清减库存、延期车展等一系列状况，带来了削减预算、项目退出或缩水、付款延迟、下游供应商倒闭等延伸影响，对车音智能业务发展产生了重大不利影响，这些事项在资产收购时是无法预期的。
（3）结合上述情况说明近年对车音智能计提减值的相关测试过程、大额商誉减值的合理性。
公司回复：
一、2020年减值测试情况
公司聘请深圳市同致诚德明资产评估有限公司对车音智能商誉进行评估，评估选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。在持续经营前提下，车音智能以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面价值为226,748.75万元，评估专业人员取得了包含商誉资产组经管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，截至评估基准日 2020年12月31日，经评估后车音智能商誉相关资产组未来净现金流量的现值为87,452.70万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为 88,718.64万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收价值为88,718.64万元，最终确定商誉减值金额为143,049.19万元。综上，公司计提商誉减值具备合理性。
二、2021年减值测试情况
公司聘请中为评估对车音智能商誉进行评估，评估选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。在持续经营前提下，车音智能以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面价值为27,444.77万元，评估专业人员取得了包含商誉资产组经管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，截至评估基准日2021年12月31日，经评估后车音智能商誉相关资产组未来净现金流量的现值为 23,932.42万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为23,713.88万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收价值为23,932.42万元，最终确定商誉减值金额为2,107.41万元。综上，公司计提商誉减值具备合理性。
三、2022年减值测试情况
公司聘请嘉瑞评估对车音智能商誉进行评估，评估选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。在持续经营前提下，车音智能以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面价值为9,674.39万元，评估专业人员取得了包含商誉资产组经管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，截至评估基准日2022年12月31日，经评估后车音智能商誉相关资产组未来净现金流量的现值为620.45万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为612.30万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收价值为620.45万元，最终确定商誉减值金额为5,421.21万元。综上，公司计提商誉减值具备合理性。
会计师回复：
一、针对本期计提商誉减值1.21亿元，其中对车音智能计提减值5421.21万元。2018年并购车音智能并产生商誉15.06亿元，交易对手方子栋科技、鼎金实业承诺车音智能2018-2022年度累计实现净利润10.87亿元，车音智能实际实现累计净利润-1.5亿元。公司于2020年至2022年连续计提商誉减值准备，截止2022年末已全额计提减值准备，我们实施的主要审计程序：
（一）并购车音智能的背景、交易对手方、标的在收购时点两年又一期财务数据，交易定价过程及合理分析，交易履行的审议程序及临时信息披露情况的核查：（1）获取华闻集团关于购买车音智能股权的相关公告、股权转让协议及补充协议、业绩承诺及补偿协议、最高额保证合同等了解并购车音智能的背景，识别收购条件、交易定价、收购完成日期等关键交易条款。抽查银行支付流水与并购价核对。（2）通过企查查等网上查询了解子栋科技、鼎金实业等交易对手方相关信息；（3）获取车音智能2016年1月1日至2018年4月30日审计报告，核查收购时点被收购单位两年一期财务数据；（4）获取中联资产评估集团有限公司于2018年7月11日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购车音智能科技有限公司股权项目资产评估报告》，核查交易定价基础；（5）获取华闻集团第七届董事会2018年第十次临时会议审议批准的《关于购买车音智能科技有限公司股权的议案》，确认资产收购交易是否履行审议程序；（6）核查华闻集团关于购买车音智能股权的公告及进展公告，确认并购交易信息披露情况。
（二）车音智能在收购后盈利能力大幅下滑的原因，相关事项在资产收购时是否可预期，资产收购收益法评估过程中，关于未来现金流量的预测依据情况，相关预测情况与实际情况经营情况产生较大差异原因的核查：（1）核查华闻集团2019年、2020年和2021年年度报告公告，了解车音智能所处的行业情况、核心竞争力、业务风险、面对的风险、收购后盈利能力大幅下滑原因，判断业绩下滑是否可预期；（2）获取车音智能2018年、2019年、2020年和2021年评估报告，将收益法评估中关键值预测未来收入与2019年、2020年、2021年和2022年车音智能营业收入进行比较，测算差异金额并分析差异原因；（3）获取车音智能2019年、2020年和2021年业绩完成情况说明，了解业绩承诺完成情况；（4）与管理层就车音智能经营情况进行沟通及讨论，了解车音智能收购后盈利能力大幅下滑、预测情况与实际情况差异较大原因，并形成访谈记录。
（三）近年对车音智能计提减值的相关测试过程、大额商誉减值合理性的核查：（1）复核商誉计算表，评价因收购形成的商誉确认是否符合会计准则要求；（2）获取车音智能2022年度的财务报表、嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的车音智能科技有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告书》，通过对行业和车音智能的了解，分析并复核管理层在商誉减值测试中预计未来现金流量现值时采用的关键假设和估计判断的合理性；（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素养和客观性；（4）就车音智能商誉减值测试评估事项与评估专家进行讨论；（5）复核公司对商誉的减值测试过程，当可收回金额低于账面价值的，测算应计提减值准备金额，并与公司已计提数相核对；（6）复核公司计提商誉减值的方法的一贯性；（7）复核公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息是否充分、恰当。
二、核查意见：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司本报告期末计提商誉减值准备依据充分、原因合理，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3.你公司本期对深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称麦游互动）计提商誉减值6714万，麦游互动为你公司2018年并购资产，并产生商誉1.62亿元。麦游互动截至2022年末资产总额仅有1033万，净资产836万，2022年实现收入2712万，净利润-738万。请详细说明并购麦游互动的交易背景、交易定价过程、交易合理性，你公司本期计提大额商誉减值的依据及相关减值测试过程。
公司回复：
一、并购交易背景
2018年，公司面临传统业务规模萎缩、业绩下滑，经营压力较大，为寻求转型，拓展在“创新文娱体旅”方面的业务，培育公司未来的利润增长点，公司对深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）进行收购，旨在延伸公司在游戏领域的业务，扩大公司在游戏产业的内容布局。麦游互动所在的线上休闲游戏市场，在网络用户流量红利和付费意愿的推动下，进入高速发展期。据当时最新数据显示，2017年国内线上休闲游戏市场呈现出爆发式增长态势，市场实际销售收入达145.1亿元，较2016年同比增长107.4%。麦游互动成立于2015年，其核心团队具有较强的技术研发能力和成熟的游戏运营能力，2017年在3款已运营游戏的推动下，实现了3,290万元的营收规模。
二、交易定价过程
根据中水致远资产评估有限公司出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购深圳市麦游互动科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020019号），于评估基准日2017年12月31日，麦游互动股东全部权益价值评估值为39,400万元，麦游互动51%股权相对应的评估值为20,094万元，经协议各方协商，麦游互动51%股权的转让价款为18,564.00万元。
并购时点的近两年，国内线上休闲游戏市场的资本动作较为频繁，休闲游戏的价值正在被市场挖掘。从市盈率角度来看，截至 2017年末，资本市场可比案例，天神娱乐（002354.SZ）收购深圳口袋科技有限公司51%股权，对应收购当年业绩承诺估值13.5倍；浙数文化（600633.SH）收购深圳市天天爱科技有限公司100%股权，对应收购当年业绩承诺估值8倍；富控互动（600634.SH）收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权，对应收购当年业绩承诺估值19.14倍。本次交易价格对应麦游互动2018年业绩承诺估值9.1倍，2019年业绩承诺估值7.28倍，2020年业绩承诺估值6.07倍，估值较为合理。
三、交易的合理性
从标的公司的业绩情况和经营情况看，一是麦游互动在并购时点的近两年经营业绩增长速度很快。2016年实现营业收入374.05万元，净利润10.50万元；2017年实现营业收入3,290.14万元，净利润1,118.96万元；二是经营情况良好。麦游互动的当时的主营业务为游戏研发及运营，以自运营为主，同时通过批发代销和合作联运进行游戏的推广及拓展。投入市场运营的游戏产品有3款全国性休闲手机游戏产品。第一款全国性休闲手游于2016年 3月试运营，也是麦游互动的主要营业收入产品。第二款、第三款全国性休闲手游于 2017年投放市场，这两款产品当时处于试运营及调优阶段，月付费总额进入快速上升期。2017年度，前述已运营的游戏共计实现营业收入3,290万元，净利润1,119万元；三是盈利模式合理。麦游互动游戏运营收入来自于用户在其网络游戏中购买并消费的虚拟增值服务，包括游戏服务费和功能类道具收费两项服务。营业成本主要来源于运营人员职工薪酬及服务托管费。从麦游互动2016年度和2017年度的营业成本结构来看，运营人员职工薪酬较为稳定，服务器托管费随着游戏产品种类的增加而有所提升。综合来看，随着游戏运营业务逐步丰富和成熟，麦游互动的营业收入规模提升，盈利能力增强，2017年管理费用率随之下降，且财务费用率一直处于较低状态，负债率较低。
同时，为控制并购交易风险，保障公司利益，在并购时设置了业绩承诺、业绩补偿、应收账款补偿、竞业限制等措施。遵义米麦企业咨询服务中心（有限合伙）、深圳市凯普投资有限公司、陈虹等6名自然人、王涛、彭亮一致确认并承诺，麦游互动2018年、2019年以及2020年的经审计的净利润分别不少于4,000万元、5,000万元、6,000万元。根据亚太所出具的关于麦游互动2018年、2019年、2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告，麦游互动在上述三个年度均超额完成了业绩承诺且未发生应收账款补偿，且业绩承诺期后的2021年仍实现归属于母公司净利润12,788万元。
四、公司本期计提大额商誉减值的依据及相关减值测试过程
麦游互动以前年度主营业务是游戏开发和运营，主要市场为国内市场，主要产品是休闲小游戏；2020年实现营业收入32,000.39万元，归属于母公司净利润10,804.14万元；2021年实现营业收入22,987万元，归属于母公司净利润12,788万元；2022年实现营业收入2,712万元，归属于母公司净利润-738万元。2022年运营状况急速下滑，由于国内市场游戏的生命周期较短，用户对游戏的新鲜度追求越来越高，国家对游戏的监管政策，比如对青少年的保护政策等趋严，经营风险陡增，麦游互动需要不断投入人力、财力去推广、更新、维护，相关成本被动上升，收入规模也需予以控制，利润空间越来越窄。但麦游互动经营和研发核心团队仍然稳定，自2022年5月主动停运下线全部国内游戏产品，将业务重心转向海外休闲小游戏开发和维护服务。其海外项目于2021年着手研发，于2022年7月初见雏形并开始小范围测试，且目前已研发的2款休闲游戏产品正在持续推进运营。2023年1-5月，麦游互动实现营业收入238.99万元，归属于母公司所有者的净利润-226.54万元。未来伴随出海战略的进一步实施，经营状况有望得到改善。
本期公司聘请嘉瑞评估对麦游互动商誉进行评估，评估选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。在持续经营前提下，麦游互动以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面价值为31,871.98万元，评估专业人员取得了包含商誉资产组经管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币18,708.10万元；采用公允价值减去处置费用后的净额为76.01万元，包含商誉资产组可收回金额取公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者，则包含商誉的资产组可收回金额为人民币18,708.10万元，最终确定商誉减值金额为6,713.58万元。综上所述，麦游互动商誉减值金额已充分计提。
会计师回复：
一、针对本期对深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称麦游互动）计提商誉减值 6714万，麦游互动为公司2018年并购资产，并产生商誉1.62亿元。麦游互动截至2022年末资产总额仅有1033万，净资产836万，2022年实现收入2712万，净利润-738万。并购麦游互动的交易背景、交易定价过程、交易合理性，本期计提大额商誉减值的依据及相关减值测试过程，我们实施的主要审计程序：
（一）获取2018年收购麦游互动时麦游互动的业务尽职调查报告、法律尽职调查报告和投资建议书，了解并购麦游互动的交易背景和原因；
（二）获取麦游互动股权转让协议、中水致远资产评估有限公司于2018年2月26日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购深圳市麦游互动科技有限公司股权项目资产评估报告》、华闻集团关于购买深圳市麦游互动科技有限公司股权的议案，抽查银行支付流水与并购价核对，了解并购麦游互动的背景，识别收购条件、交易定价、收购完成日期等关键交易条款；
（三）复核商誉计算表，评价因收购形成的商誉确认是否符合会计准则要求；
（四）获取麦游互动2022年度的财务报表、嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市麦游互动科技有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告书》，通过对行业和麦游互动的了解，分析并复核管理层在商誉减值测试中预计未来现金流量现值时采用的关键假设和估计判断的合理性；
（五）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素养和客观性；
（六）就麦游互动商誉减值测试评估事项与评估专家进行讨论；
（七）复核公司对商誉的减值测试过程，当可收回金额低于账面价值的，测算应计提减值准备金额，并与公司已计提数相核对；
（八）复核公司计提商誉减值的方法的一贯性；
（九）复核公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息是否充分、恰当。
二、核查意见：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司本报告期末计提商誉减值准备依据充分、原因合理，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、关于承诺事项
问题：年报显示，你公司 2014年通过重大资产重组收购天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称掌视亿通）100%股权，交易对手方西藏风网科技有限公司（以下简称西藏风网）承诺：掌视亿通2015年、2016年、2017年、2018年、2019年获得的政府补贴等非经常性收益（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益）分别不低于1,600.00万元、2,270.00万元、3,050.00万元、1,090.00万元、1,090.00万元。截至目前，2017年、2018年、2019年现金补偿尚未履行。请详细说明未补偿现金总额及利息金额，承诺长期未能履行的原因；你公司所采取的应对措施，并结合掌视亿通近年经营情况、西藏风网名下资产情况、相关事项的最新进展情况等，充分说明你公司所采取应对措施是否充分，相关现金补偿的获取是否存在重大不确定性，相关事项的会计处理过程是否符合会计准则的规定。请你公司年审会计师事务所核查后发表明确意见。
公司回复：
一、未补偿现金总额及利息金额，承诺长期未能履行的原因
截至2022年12月31日，西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）尚未对天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）2017-2019年度非经常性收益进行现金补偿的金额分别为1,971.30万元、364.33万元、595.46万元（未含违约金）。
根据西藏风网2018年的回函及近年来的涉诉情况判断，其承诺未能履行的原因主要是西藏风网其他债务较多，资金紧缺。
二、公司所采取的应对措施
（一）发函敦促
2018年5月23日，公司向西藏风网发去《催款函》，敦促其于2018年5月25日之前将金额为1,971.30万元的现金补偿款支付至掌视亿通指定的银行账户；公司委托金诚同达（上海）律师事务所于2018年9月26日向西藏风网发出律师函，敦促其于2018年9月30日之前将补偿款1,971.30万元及违约金支付至掌视亿通的银行账户，否则，公司保留向其主张相应法律责任的权利，律师将协助公司采取必要的法律措施；2019年5月27日，公司向西藏风网发去《催款函》，敦促其于2019年5月28日之前将相关协议项下2017年补偿款1,971.30万元及违约金和2018年补偿款364.33万元支付至掌视亿通的银行账户；2020年4月20日，公司向西藏风网发去《催款函》，敦促其于2020年5月13日之前将相关协议项下2017年补偿款1,971.30万元、2018年补偿款364.33万元、2019年补偿款595.46万元及因逾期支付前述现金补偿款产生的违约金支付至掌视亿通的银行账户；2021年7月2日，公司向西藏风网发去《关于支付现金补偿款等相关事宜的函》，敦促其于2021年7月9日之前就前述非经常性收益承诺现金补偿的履行方案进行说明，且于2021年7月15日之前将2017年补偿款1,971.30万元、2018年补偿款364.33万元、2019年595.46万元及因逾期支付前述现金补偿款产生的违约金支付至掌视亿通的银行账户，并于2021年7月9日之前就限售股份被司法划转的具体情况及是否由股份受让方承接其作出相关承诺的具体情况进行说明。
（二）提起诉讼并申请对其可执行财产采取轮候冻结措施
公司及掌视亿通已于2019年3月4日就西藏风网未履行2017年掌视亿通非经常性收益现金补偿事项向海南省海口市中级人民法院（以下简称“海口市中院”）提起诉讼，根据海口市中院已于2019年9月30日下达《民事判决书》，西藏风网于本判决生效之日起十日内向掌视亿通支付补偿款1,971.30万元及违约金（计算方式：以1,971.30万元为基数，从2018年8月25日起至实际清偿之日止，按照年利率24%计算）。公司及掌视亿通已向海口市中院申请对其可执行财产采取轮候冻结措施。
三、公司所采取应对措施是否充分，相关现金补偿的获取是否存在重大不确定性
（一）西藏风网名下资产情况
2019年，公司及掌视亿通对西藏风网提起诉讼时，通过合法合规的途径查询到其名下财产线索，包括（1）西藏风网持有的北京风网信息技术有限公司的 87%股权（已经其第一顺位债权人申请被江苏省无锡市中级人民法院采取司法冻结措施）；（2）西藏风网持有的福州海峡新骏股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额（已经其第一顺位债权人申请被江苏省无锡市中级人民法院采取司法冻结措施）；（3）西藏风网持有公司限售股份 35,486,842股、流通股份 2,467,894股[该等股份于2021年已被司法划转给中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）、江苏蠡园开发建设发展有限公司（以下简称“无锡蠡园”），截至目前，民生银行北京分行、无锡蠡园分别持有的限售股份17,740,000股、17,746,842股均因西藏风网未能履行掌视亿通非经常性收益补偿承诺而无法成功办理解除限售，民生银行北京分行、无锡蠡园已多次就此情况与公司沟通、协商相关解决方案。]。
（二）相关事项的最新进展情况
截至目前，公司及掌视亿通已向海口市中院申请对西藏风网持有的北京风网信息技术有限公司的87%股权、福州海峡新骏股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额采取轮候冻结措施，锁定第二顺位债权人的地位。海口市中院已对西藏风网法定代表人采取限制高消费措施。鉴于西藏风网暂无可供执行财产，海口市中院已于2020年8月7日裁定终止执行。
综上所述，公司已尽力采取包括发函敦促、提起诉讼等在内的相关措施向西藏风网追讨掌视亿通非经常性收益补偿款，相关措施合理、充分。鉴于西藏风网持有的其他财产已被其他债权人申请采取包括司法冻结、司法划转等措施，暂无可供执行财产，相关现金补偿的获取存在重大不确定性。
四、相关事项的会计处理过程是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，充分考虑西藏风网的信用风险、偿付能力、货币的时间价值、担保等，对未来收到或有对价的可能性作出合理、谨慎的估计，综合上述情况，公司认为西藏风网已不具备可以履行业绩补偿的能力，即无支付能力及可执行资产，该业绩承诺已不具备资产确认的条件，故不做账务处理，相关事项的会计处理过程符合会计准则的规定。
会计师回复：
一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：
（一）获取公司编制的掌视亿通非经常性收益承诺实现情况专项说明，检查公司与掌视亿通原股东签署的《发行股份及现金购买资产协议》《标的资产盈利预测补偿协议》《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补充协议之补充协议》等。判断有关业绩承诺补偿完成情况以及业绩补偿的计算方式是否正确。
（二）检查业绩承诺完成情况与业绩补偿是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础的规定在财务报表中作出恰当的列报。
（三）向公司管理层了解与掌视亿通原股东有关业绩补偿的争议情况以及公司对业绩补偿款的催收情况。
（四）获取公司向掌视亿通原股东发出的催款函及回函，查看《民事判决书》，了解掌视亿通原股东还款能力。
二、核查意见：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司未对西藏风网业绩承诺补偿做账务处理依据充分、原因合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年六月二十日
